Earnout
Desde que saltó la noticia de que Ebay iba a pagar un importe significativamente inferior por la adquisición de Skype, dado que está no había cumplido las previsiones iniciales se ha puesto de la actualidad el término Earnout.
El earnout es un mecanismo bastante utilizado en los contratos de compra-venta, tanto de empresas de nueva tecnología como tradicionales, por el cual una parte del precio acordado para comprar una empresa queda supeditado a que en los próximos ejercicios está cumpla una serie de parámetros de negocio ya sea que alcance un cierto nivel de ventas, de Ebitda o tenga un número de clientes.
Aunque el earnout puede parecer un buen mecanismo para que la parte vendedora pueda cobrar parte del potencial futuro de la empresa, en el fondo no deja de ser un mecanismo para que el comprador se pueda cubrir y no pague más por una empresa más de lo que podría valer la realidad actual en el negocio, condicionando el pago por el potencial futuro de la empresa hasta que este no se materialice.
Además no debemos olvidar, que una vez realizada la transacción, la empresa comprada pasa ha estar bajo el control de los adquirientes, lo que puede crear algún que otro incentivo algo perverso. Si el importe del earnout es significativo, no seria la primera vez que los compradores utilicen triquiñuelas contables, o no desarrollen el negocio con todo su potencial para evitar pagar el importe prometido. Reflejar en un documento legal todos los posibles matices para poder proteger al vendedor de la mala fe del comprador puede ser bastante complicado y más con las calenturas del momento de cerrar la operación.
Recomendación a los vendedores, si crees que tu empresa vale 120, en la medida de lo posible es preferible cobrar 100 seguros sin earnout que cobrar 80 +60 supeditados al cumplimiento de un plan de negocios, y cuanto más volátil pueda ser tu negocio, más amarrado debes tener el precio. Muchas veces ofrecer un importante earnout por encima del precio que esperabas es simplemente una forma para que el comprador te lleve al huerto ante otros interesados en comprar la compañía. No siempre es así pero cuando oigas al comprador hablar de earnout mejor que te pongas en alerta.
Si ya lo dice la cultura popular, que suele ser bastante sabia, vale más pájaro en mano que ciento volando.
«no debemos olvidar, que una vez realizada la transacción, la empresa comprada pasa a estar bajo el control de los adquirientes» | En el caso que conozco (2 años de plazo) no fue así, lógicamente, para evitar lo que apuntas.
Creo que otra manera de instrumentar una compra de empresa con precio condicionado a un valor futuro es mediante opciones, al igual que en los activos financieros.