Tag Along

Guru Huky | 2 de Junio de 2012 | (1)
Compartir Compartir Twitter Compartir Linkedin Compartir Google

El tag along, es una cláusula habitual en los contratos de pactos de accionistas en los que participan los fondos de capital riesgo.

El tag along es un mecanismo por el cual cuando el Capital Riesgo recibe una oferta de compra de la compañía por parte de un tercero, el resto de socios se pueden adherir a la oferta presentada por este tercero.

El objetivo de esta cláusula es favorecer la liquidez de los socios minoritarios ya que en caso contrario el capital riesgo podría vender su participación de control a un tercero y los socios minoritarios permanecerían con una participación minoritaria en el accionariado sin tener la opción de poder vender. Esta cláusula funciona siempre en las dos direcciones.

Aquí la discusión siempre está en si el derecho de acompañamiento tiene que ser por el 100% de las acciones, o en caso de recibir una oferta de compra por el 70% esta se distribuirá de forma proporcional a la participación de cada uno de los socios.

El interés de los socios minoritarios será que al derecho de acompañamiento (tag along) se puedan adherir el 100% de las acciones, así el comprador debe estar dispuesto a comprar el 100% de la compañía o desistir, el objetivo es que si el socio minoriatio tiene por ejemplo el 20% del capital, en caso de recibir una oferta por el 70% de la compañía, se quedan con una participación de sólo el 6% y con un nuevo socio mayoritario que no han elegido.

El Capital Riesgo querrá poder mantener esta forma proporcional del derecho de acompañamiento para tener una mayor liquidez en su inversión.

Ver También: Cláusula Drag Along.

Autor: Guru Huky

Compartir Compartir Twitter Compartir Linkedin Compartir Google


  • VC

    Huky,

    Hay otra interpretación de la clausula de Tag Along o Co-Sale que es la que utilizamos en Venture Capital y sobretodo en el mundo anglosajón. Se trata de una protección del inversor frente al emprendedor. Uno de los potenciales riesgos a los que se enfrenta un VC cuando toma una participación en una compañía (normalmente son minoritarias 20-30%) es que el emprendedor o el personal clave dejen su empleo y vendan sus acciones dejando al inversor con serias dificultades para recuperar su inversión (filosóficamente un VC invierte más en el equipo que en el producto / servicio en sí). El Tag Along da, por tanto, derecho al inversor a acompañar al equipo ejecutivo en caso que vendan sus acciones. Hay infinidad de variaciones y también depende del estado de desarrollo de la compañía. En una empresa más madura con mayoría de inversores profesionales las clausulas tag along suelen ser de todos contra todos por igual. Pero, como comentaba, el tag along está pensado como medida de protección del inversor en las primeras rondas de financiación (seed y series A).

    Un saludo.

Publicidad

Suscríbete a nuestro Boletín

Quiero recibir el resumen diario

Es gratis y ya somos 2 994 suscriptores


25.133 lectores
24.485 seguidores

Publicidad


Este sitio web utiliza cookies, tanto propias como de terceros, para recopilar información estadística sobre su navegación y mostrarle publicidad relacionada con sus preferencias, generada a partir de sus pautas de navegación. Si continúa navegando, consideramos que acepta su uso. Más información

Licencia Creative Commons