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MBO

Un MBO, acrónimo de MANAGEMENT BUY OUT, consiste en la adquisición de una sociedad, de parte de ella o de sus activos, por un grupo de directivos que trabaja en la misma apoyados por una empresa de Capital Inversión.

Generalmente las operaciones de MBO se suelen realizar sobre empresas que tienen una buena salud financiera, en sectores maduros y que suelen generar caja por lo que suelen ser operaciones de compra que el capital riesgo puede apalancar con deuda bancaria.

Es una tipo de operación bastante apetecida por los fondos de capital riesgo, porque a diferencia de otro tipos de operaciones, en los MBO cuentan con el apoyo del equipo directivo interno de la compañía para realizar la operación, con las ventajas en cuanto a conocimiento de negocioque esto comporta.

Generalmente los operaciones de MBO suelen producirse en empresas familiares donde los propietarios no tienen una sucesión clara dentro de la misma familia y en donde en este caso los directivos de la compañía pueden ser una buena opción para tomar el relevo en la propiedad junto a un fondo de capital riesgo.

También suelen ser habituales en spin off o ventas de unidades de negocios de multinacionales que por alguna o otra razón han decidio que una cierta unidad de negocio o los negocios en una cierta área geográfica ya no són estratégicos para la multinacional. En este caso, el equipo directivo de la unidad puesta a la venta puede buscar el apoyo de algún fondo de capital riesgo para lanzar un MBO y comprar la compañía.

El MBO  ofrece algunas claras  ventajas para el equipo directivo gestor de la compañía. Implicación en el proyecto en el que han estado trabajando no ya sólo como profesionales sino también como propietarios, mantenimiento de la independiencia del proyecto empresarial,  y obviamente es una de las operaciones más deseables para el capital riesgo ya que un MBO implica un equipo humano totalmente volcado, con sus ahorros invertidos en la empresa, y conociendo la empresa perfectamente.

El principal riesgo para el equipo directivo que quiere lanzar un MBO sobre la compañía en la que trabaja se produce en los momentos de negociar la adquisición de la compra. Si el proceso de compra no se lleva a cabo de forma completamente higiénica corren el riesgo de que su movimiento sea visto como una deslealtad por parte de la actual propiedad de la empresa ya que el equipo directivo tiene cierto poder para poder sabotear otras opciones de venta que no sean el MBO y que no estén alineadas con sus intereses.

Ejemplo de una Operación MBO tipo:

El precio de venta del 100% empresa A es 100 millones de euros. La Empresa A genera una Ebitda de 15 millones por lo que ha sido comprada por 6,6x su Ebitda. Para pagar la compra, el equipo directivo de la empresa A cuenta con un Fondo de Capital Riesgo que le apoyará en la adquisición lanzando lo que se conoce como una operación de MBO. De los 100 millones de euros a pagar por la adquisición, 45 millones serán obtenidos vía deuda bancaria (apalancamiento de la operación a 3x su Ebitda (3×15=45M). Los 55 millones serán financiados vía equity o capital.

Para financiar el equity, el fondo de capital riesgo aportará 50 millones de euros y el equipo directivo aportará 5 millones de euros (se suele exiguir que el equipo directivo aporte entre el 5% y el 10% del capital). Con estos 5Millones de euros invertidos el equipo directivo será propietario del 9% de las acciones de la compañía.

Habitualmente el MBO se instrumenta mediante la constitución de una compañía instrumental, a la que se suele denominar NEWCO,  en la que participan el capital riesgo y el equipo directivo .  Es NEWCO la que pide a los bancos la deuda para completar el pago de la empresa a comprar y la que recibe las ampliaciones de capital de los accionistas.  Dado que la NEWCO va a tomar una posición de control de la empresa a adquirir, las garantías que se ofrecen al banco para la devolución de la dueda son los dividendos que podrá dar la compañía adquirida o las acciones de la propia compañía en garantía.

Una vez adquirida, pasado un año desde la fecha de adquisición se suelen fusionar NEWCO y empresa adquirida formando una única empresa.

Adicionalmente el equipo directivo suele tener una serie de contraprestaciones ligadas a la rentabilidad obtenida en la operación de MBO:

Performance Ratchet es un mecanismo mediante el cual los ejecutivos poseerán un porcentaje de acciones más elevado o recibirán una compensación en dinero en el caso que el Fondo de Capital Riesgo obtenga cierto niveles de rentabilidad cuando venda la compañía. Por ejemplo si el Capital Riesgo obtiene una TIR superior al 20%, se le entraga al equipo directivo el 10% de los beneficios obtenidos por el Capital Riesgo que superen el exceso de rentabilidad fijado .

Envy Ratio es un mecanismo que multiplica el capital invertido por un equipo directivo en el proceso de adquisición. Un ENVY Ratio de 2x significa que el capital invertido por el Equipo Directivo cuenta el doble en el porcentaje de capital de la compañía. En el caso que hemos puesto de ejemplo, los 5Millones invertidos por el equipo directivo valdrían como si fueran en realidad 10 millones por lo que su participación en el capital de la compañía y el reparto de los beneficios de la futura venta se elevan del 9% al 18%.

Para ver con más detalle la estructura financiera de una operación de MBO o LBO podéis leer “Caso Práctico: Estructura Financiera Adquisición Amadeus” compañía que pocos años después los fondos de capital riesgo volvieron a sacar a Bolsa.

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