Se que muchos no os encontraréis nunca con esta situación, pero si en algún momento de vuestra vida váis a comprar o vender una compañía os dejo un consejo. Conseguid un buen abogado para que negocie con vosotros y os redacte los acuerdos de compra venta y el acuerdo de accionistas si la empresa que compráis la váis a compartir con otros socios.  Casi tan importante como el precio de transmisión,  puede llegar a ser el haber firmado  un mal contrato de compra-venta o un mal contrato de acuerdo de accionistas.

Como se suele decir, el diablo esta en los pequeños detalles, y en el caso de contratos mercantiles, hay un puñado de buenos abogados en España que pueden conseguir que sin que la otra parte se de cuenta, introduciendo ciertos matices en el redactado o cláusulas que parecen inofensivas, introducir auténticas bombas de relojería en los contratos de forma que si en algún momento las relaciones con vuestros socios  se tuercen podáis contar con armas para forzar una negociación o poner a la otra parte en jaque.

Os intento poner un ejemplo simple (tampoco os penséis que os iba a contar todos los secretos), para que podáis ver como pueden llegar a importar esos pequeños contratos. El Señor A y el Señor B compran una empresa. El señor A tendrá la mayoría, el 80% del capital, y el Señor B será un accionista minoritario con el 20%. En la misma proporción el Señor A tendrá 8 representantes en el consejo de administración y el señor B sólo 2. Como podéis observar el señor A tiene el control de la Sociedad ya que tiene la mayoría de las acciones para votar en la Junta de Accionistas y la amplia mayoría de puestos en el consejo de administración.

Sin embargo el abogado del señor B ha introducido un par de cláusulas que para puede parecer bastante inofensiva.

1- La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida cuando esté presente o debidamente representado, al menos el 81% del capital social.

2- En el Consejo de Administración se entenderá que existe quorum suficiente para celebrar la reunión cuando asistan a la misma 9 de los 10 consejeros.

El abogado del Señor A y el Señor A ni le prestan atención a esta cláuslua y no introducien ninguna otra para contrarestarla. Tiene la mayoría de las acciones y de los consejeros asi que no tiene  porque preocuparse. Craso error, unos años más tarde el Señor A y el Señor B se pelean, su relación se vuelve insoportable y el Señor A empieza a tomar decisiones usando su amplia mayoría en el Consejo y en la Junta como un rodillo. Sin embargo el Señor B, se acuerda de ese par de cláusulas, y simplemente deja de asistir al Consejo y a la Junta de Accionistas, como en el caso de que el Señor B no asista no existe quorum suficiente ara que puedan quedar validamente constituidos, el Señor A se encuentra que no puede celebrar ni Junta ni Consejo si no asiste el Señor B, la empresa ha quedado bloqueada y no puede tomar decisiones asi que se ve forzado a sentarse a negociar con el Señor B si quiere desbloquear la compañía.

Este es un ejemplo sencillo, pero os aseguro que es un auténtico placer sentarse a negociar un contrato con alguno de los buenos abogados de tu lado y que te vaya explicando su estratégia, riete del ajedrez, está siempre pensando en 4 o 5 jugadas (o cláusulas) más allà y en las transacciones de cierta envergadura en las que ambas partes cuentan con buenos abogados el proceso de negociación de cláusulas puede empezar a las 9 de la mañana y terminar a las 4 o 5 de la madrugada en una sesión non stop, donde cada palabra que se pone en el contrato puede ser  una auténtica batalla.

  1. esto tiene que ver con alguna compañia de aviacion adquirida recientemente? lo digo porque he oido un comentario de un economista dando su opinion sobre esa reciente operacion donde decia con toda claridad que 2 de los socios estan condenados a tirarse los platos por encima tarde o temprano.

  2. Muy fino Putabolsa, espero que no sea el caso :), es un consejo que es general, aunque con tu socio a día de hoy te lleves de maravilla, la experiencia indica que es bastante probable que en algun momento estallen conflictos, y para cuando eso pase mejor estar protegido por un buen contrato.

  3. Pues mira, justo estoy metido en cosa parecida y te corroboro: un buen abogado hace mucho mucho mucho mucho. Suerte que tengo que en este caso voy con el mejor abogado con diferencia en estos asunto.

    Saludos!

  4. Gurus Hucky con mi pregunta (el economista salio en la tele en TV3 y es bastante conocido en Catalunya) justamente queria sercionarme de una cosa y al contestar tu en vez de Pujator ya me diste la respuesta,je,je.
    Felicidades por la operación y la parte que te toca.

  5. Me parece curioso pensar, que aquella persona con mente retorcida que consigue engañar al otro mediante cláusulas de doble fondo, luego se llame “buen abogado”. Es por algo que los abogados tienen mala fama. Conozco el mundillo de abogados muy de cerca y la mayoría me dan mala impresión,

  6. Yo nunca vendería una compañía a menos que fuera estrictamente necesario, porque si hay un comprador es que hay un beneficio. Así que mejor continuar con tu propia empresa si no tienes la necesidad. Y estoy de acuerdo respecto a lo de los abogados, y si son online todavía mejor.

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